金石东方:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见

金石东方:海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见

原冠军:金石头东:海通保释金共有有限公司关心公司发行股权证券,结果现钞购买行动资产,募集交配资产。相互关系市、行政许可使受协定条款的约束审察、反应、R之特殊打勾看法

海通保释金共有有限公司 关心 四川金石头东新素材配件共有有限公司 发行股权证券,结果现钞购买行动资产,募集交配资产。 相互关系市、行政许可使受协定条款的约束审察、反应、R 之 特殊打勾看法 独常务财务顾问 12月16日二 奇纳河保释金人的监督指导使服役: 2016 年 12 月 2 日,四川金石头东新素材配件共有有限公司(以下略语“金 西方石、公司或股票上市的公司已收到奇纳河保释金接管机构 奇纳河保释金人的监督指导使服役解除163309 第1号奇纳河证监会行政许可使受协定条款的约束审察一次 反应注意。按照奇纳河证监会行政许可审察使受协定条款的约束的反应看法 登记不得已,海通保释金共有有限公司(以下略语海通)、“独常务财务顾问”) 作为金石头东发行股权证券,结果现钞购买行动资产,募集交配资产。关系市的独 常务财务顾问,按照《中华人民共和国保释金法》、中华人民共和国公司法等。 关法度、法规与股票上市的公司严重资产重组 理估量》、股票上市的公司保释金发行指导暂行估量、一般的股票上市的公司的真髓 资产重组若干成绩的规则、L严重资产重组财务咨询事实标点 线路及另外公司或商号规则,执意老实言而有信、刻苦的宣告无罪基谐波的,经过股票上市的公司上市、 相互关系论文,如市单方和市目的。、相互关系作为正式任务人员的访谈,这次重组的法度咨询 问、审计机构、评价机构停止亲密沟通和议论。,负责实行履行职责考察任务,就 反应所触发器的相互关系成绩已停止了负责的研讨。、独特的认可。公司或商号事项的打勾任务正在停止中。 评论如次。 假如缺勤特殊的解说,本特殊打勾看法正中鹄的略语与《重组公布》正中鹄的略语具有 完全同一的进口。本特殊打勾看法中,亚洲一批备用药品 2016 年 1-11 未复核每月财务创纪录的。 创纪录的。 1-2-1 目 录 成绩 1…………………………………………………………………………………………………………….. 3 成绩 2…………………………………………………………………………………………………………… 27 成绩 3…………………………………………………………………………………………………………… 28 成绩 4…………………………………………………………………………………………………………… 45 成绩 5…………………………………………………………………………………………………………… 50 成绩 6…………………………………………………………………………………………………………… 53 成绩 7…………………………………………………………………………………………………………… 53 成绩 8…………………………………………………………………………………………………………… 57 成绩 9…………………………………………………………………………………………………………… 57 成绩 10…………………………………………………………………………………………………………. 71 成绩 11…………………………………………………………………………………………………………. 78 成绩 12…………………………………………………………………………………………………………. 80 成绩 13…………………………………………………………………………………………………………. 84 成绩 14…………………………………………………………………………………………………………. 86 成绩 15…………………………………………………………………………………………………………. 87 成绩 16…………………………………………………………………………………………………………. 98 成绩 17……………………………………………………………………………………………………….. 105 成绩 18……………………………………………………………………………………………………….. 107 成绩 19……………………………………………………………………………………………………….. 115 成绩 20……………………………………………………………………………………………………….. 118 成绩 21……………………………………………………………………………………………………….. 128 成绩 22……………………………………………………………………………………………………….. 131 成绩 23……………………………………………………………………………………………………….. 136 成绩 24……………………………………………………………………………………………………….. 139 成绩 25……………………………………………………………………………………………………….. 145 成绩 26……………………………………………………………………………………………………….. 149 成绩 27……………………………………………………………………………………………………….. 152 1-2-2 成绩 1。敷用药素材显示,背衬融资的最底下的财富在交轻易满足满足。 大量计算,蒯一 公司将重大利益股票上市的公司。 共有,基底公司的实践把持人Lou Jin及头等。 交轻易满足,,股票上市的公司片面持股 的股权。请乐曲组合贵公司。 露:1)不思索募集资产的婚配。,曲一喜、Lou Jin及其混合在一起人的持股面积。 2)在交轻易满足,公司条例、被提名和发生开票的详细达成协定,补 充公布曲一喜对董事会具有换衣的详细表现。3)补充的公布相互关系每侧所作无怨接受 这是不行取消的吗?、变卦。4)交轻易满足的补充的公布。,曲一喜及划一举动人无论 导演付托或保持的股票上市的公司的投票权,或具有 城镇规划公司股权证券质押或许另外融资达成协定。5)股票上市的公司满足后的补充的公布 首要事实隶属的小一套、接近的商号发展战略与商号指导模式,市导致上市吗? 公司的首要事实发生了本性的零钱。;大约,该市无论有一点弃权重组的接管办法? 设计一点钟版式及其判别根据。6)混合市前后股票上市的公司持股 突出5%的伙伴、实践控 公司冠军的或把持权,连同股票上市的公司结合的零钱。,补充的公布 接近的 60 有缺勤维修业务或换衣股票上市的公司把持权的利益?、调节器首要事实相互关系达成协定、 无怨接受、协定等。,如在,首要内容应准许膨胀。。请独常务财务顾问和恳求者打勾 并举起清楚的的看法。。 恢复: 一、不思索募集资产的婚配,曲一喜及头等致举动人Lou Jin及其情欲、控 创造型商号、目的大众司六名山肩董监高的伙伴辨别出的持股面积 不思索募集资产的婚配,曲一喜及头等致举动人、Lou Jin及其情欲、把持的 商号、董佳公司六大伙伴持股面积研讨: 单位:万股、% 使受协定条款的约束 市前 市完毕后(除非背衬融资) 共有总和 持股面积 共有总和 持股面积 总备有 13,600.00 100.00 18,922.04 100.00 曲一喜及头等致举动人 曲一喜 3,710.76 27.29 3,710.76 19.61 阳 0.00 0.00 0.00 0.00 1-2-3 使受协定条款的约束 市前 市完毕后(除非背衬融资) 合 计 3,710.76 27.29 3,710.76 19.61 Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众司六名山肩董监高杆的伙伴 楼 金 0.00 0.00 811.48 4.29 迪尔使充满 0.00 0.00 807.38 4.27 南洋工贸 0.00 0.00 452.11 2.39 陈趋源 0.00 0.00 21.03 0.11 陈江洱 0.00 0.00 16.82 0.09 姜 晴 0.00 0.00 12.62 0.07 智雍正皇帝 0.00 0.00 236.54 1.25 王 瑜 0.00 0.00 118.27 0.63 蔡红卫 0.00 0.00 31.54 0.17 邓 平 0.00 0.00 10.51 0.06 旺格郝 0.00 0.00 15.77 0.08 马燕蓉 0.00 0.00 15.77 0.08 合 计 0.00 0.00 2,549.83 13.48 如上表所示,不思索募集资产的婚配的事件下,交轻易满足,曲一喜及一 运营商将重大利益股票上市的公司。 股权,Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众 司六名山肩董监高杆的伙伴股票上市的公司片面持股 股权,二者不同 。 非敞开的发行股权证券募集交配资产。,阳全力会员费交配资产 24,000 一万元是发行股权证券和结果现钞的预先处理。剩的要不是阳 3 命名特任宾语,会员费募集资产将以发行股权证券为根底。 件。交配资产总和(包孕阳会员费) 54,000 万元,则这次 市自动行动停车站。 募集交配资产 在1在1亿元的事件下,交轻易满足,曲一喜及头等致举动 人文学科将重大利益股票上市的公司。 的股权,Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众司六 名山肩董监高杆的伙伴将股票上市的公司片面持股 的股权,二者不同 ; 募集交配资产 在1在1亿元的事件下,交轻易满足,曲一喜及头等致举动人将 重大利益股票上市的公司 的股权,Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众司六名担 任董监高杆的伙伴将股票上市的公司片面持股 的股权,二者不同 。 1-2-4 二、市满足以后的公司条例对董事会设立、被提名和发生开票的详细达成协定, 曲一喜对董事会具有换衣的详细表现 直到本反应摊牌之日,签名日期。,股票上市的公司的二板董事由6名董事结合。, 时髦的,3位孤独董事,3位孤独董事,股票上市的董事会第二份食物任期已为5宗罪 日起至2017年6月4日止,股票上市的公司弯垂下来的的6名董事均为两届复职董事,他们都是 一点钟董事会被提名的董事攻读学位者,最好者届董事会孤独董事和非孤独董事均系曲一喜 被提名。例如,市前,曲一喜对股票上市的董事会具有严重换衣。 契合《购买行动资产协定书》和《公司条例》,这笔市以后的,曲一喜 它依然对股票上市的董事会发生很大的产生影响。,详细表现如次: 1、市每侧对交轻易满足拟改组董事会设立的相互关系达成协定 (1)按照资产购买行动协定。,重组满足后,市每侧将下商业界。 公司修正溶液,重行投票数目前的董事。,新董事会由9名董事结合。 包孕3名孤独董事)。在重组满足后的36个月内,Lou Jin及其情欲、受控商号 业、目的大众司六名山肩董监高杆伙伴被提名的董事攻读学位者不得突出2名。在上市 伙伴大会投票数董事。,在不突出2名董事的范围内,曲一喜就选 举Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众司六名山肩董监高杆的伙伴被提名的董 攻读学位者开票赞同董事长的发生。。Lou Jin及其情欲、把持造型商号、目的大众司六名 具有董江傲名列前茅的伙伴在其任期内中选。,赞同这事时候 重组满足后的36个月内就股票上市的董事会投票数曲一喜为董事长的发生投赞同票。 (2)关心不乱曲一喜实践把持权的无怨接受函 浙江天硅谷资产指导集团有限公司 2016 年 12 作出以下无怨接受: “在交轻易满足 60 个月内,如天硅谷和美国、天硅谷 资产指导规划独自或支持者行使被提名权,将导致曲一喜可能性丧权辱国金石头东董 把持事项,天硅谷、天硅谷养育股份产指导规划无怨接受将 保持上述的董事的被提名权,并以二者所具一些金石头东股权所对应的投票权对 曲一喜被提名的董事攻读学位者投赞同票”。 “本公司、天硅谷合众创业及天硅谷养育股份产指导规划与厕足其间本 1-2-5 二次市中另外每侧经过缺勤相互关系性。,它不在而且厕足其间这事市和这事市。 轻易满足 60 一点钟月内的混合在一起举动。从本市满足之日起 60 个月内,本公司、 天硅谷合众创业及天硅谷定增规划认可并尊敬曲一喜教员的金石头东实践 把持器独特的,在曲一喜教员为金石头东的实践把持人的假定下,本公司、天硅 谷合众创业及天硅谷养育股份产指导规划不独自、支持者、经过居民(不论居民) 它是这事市的厕足其间者吗?,除曲一喜教员及头等致举动人那一边)以增持上市公 公司共有(除本钱出资的等否认的元素外)、受命筑 使投票权、签字协定、划一举动达成协定等方法有效的追求金石头东实践把持人位”。 2。王宇莲,这笔市的资产婚配的买家。、在世皇 2016 年 12 作出以下无怨接受: “无怨接受人无怨接受在交轻易满足 60 个月内,假如我行使董事被提名权,将 导致曲一喜可能性丧权辱国金石头东董把持事项,我无怨接受保持上述的董事的被提名。 权,并由于人所具一些金石头东股权所对应的投票权对曲一喜被提名的董事攻读学位者 投赞同票。” ③市前的股票上市的公司创始人伙伴姬昱川、陈绍江、付海英、林强、赖星 凤于 2016 年 12 作出以下无怨接受: “在交轻易满足 60 个月内,假如我行使董事被提名权,将导致曲一喜 可能性丧权辱国金石头东董把持事项,我无怨接受保持上述的董事的被提名。权,并由于 人所具一些金石头东股权所对应的投票权对曲一喜被提名的董事攻读学位者投赞同 票”。 ④Lou Jin及其情欲(服务员陈趋源、婿陈江洱及孙女姜晴)已于 2016 年 8 月期《关心不追求金石头东把持权的无怨接受函》:这次严重资产重组满足后, 36 个月内,①我使获得不这么样做。经过一点方法独自或与对立的事物协同追求金石头东实践把持 权;②个人(包孕个人把持造型商号及个人情欲属)不增持金石头东的股权证券(包孕 但不限于两级商业界的养育。、协定受颁赠者人、厕足其间私募等。。迪尔使充满及亚东北工 交通也做出了同一的无怨接受。。 ⑤Lou Jin及其情欲、把持造型商号已于 2016 年 9 不增持黄金每月一次 石西方补充的无怨接受书:“自交轻易满足的第 37 从正月到市完毕。 1-2-6 最好者次以后的 60 个月内,除金石头东伙伴大会特殊发生经过(楼金教员及头等致举动 人、相互关系伙伴不得已实行妙计开票顺序。,不养育个人/本机构具一些金石头东共有数 总和(股权证券发行)、配股、除本钱公积金养育本钱利润等事件外。。 2016 年 12 月,上述的作为正式任务人员的、单位期《关心不乱曲一喜教员股票上市的公司实践控 补充的无怨接受书:“自交轻易满足第三十七个成套之物月至六度音程十元纸币月内,个人/ 本机构将不有效的完成一点可能性会导致曲一喜教员及头等致举动人概括具一些金 石东共有与Lou Jin教员及其情欲、把持造型商号、目的大众司六名山肩董事、 监事、特等指导作为正式任务人员的的伙伴概括具一些金石头东共有面积差距没有 5%的行动, 假如上述的事件因我/本一套而发生,我/这事一套需求 15 在任务日中领先 差距上述的产生影响的举动办法,假如不采用有效的,将承当一致的的责。。 ⑥目的大众司 6 山肩董事杆、监事、特等指导层伙伴辨别出为 2016 年 8 月 无怨接受不追求把持的成绩。:“自交轻易满足 36 个月内,我使获得不这么样做。 经过一点方法独自或与对立的事物协同追求金石头东实践把持权”。经历军官都是 2016 年 12 每月补充的无怨接受书:“自交轻易满足的第 37 个月起至好轻易满足 的第 60 个月内,我使获得不这么样做。经过一点方法独自或与对立的事物协同追求金石头东实践 把持权”。 2016 年 12 月,上述的作为正式任务人员的期《关心不乱曲一喜教员股票上市的公司实践把持权的 补充的无怨接受书: “自交轻易满足六十元纸币月内,我使获得不这么样做。经过一点方法独自 或与对立的事物协同追求金石头东实践把持权;我将不会有效的完成一点可能性导致Kuai Y的事实。 希教员及头等致举动人概括具一些金石头东共有面积与楼金教员及其情欲属、控 创造型商号、目的大众司六名山肩董事、监事、特等指导作为正式任务人员的的伙伴概括具一些金石 东部股权证券面积差距没有 5%的行动,假如上述的事件是由我的行动导致的,,个人需在 15 在任务日中领先差距上述的产生影响的举动办法,假如不采用有效的,它将依法停止。 一致的责。 ⑦曲一喜及头等致举动人于 2016 年 8 8月解要不是独占的事物公司把持权的无怨接受。 函》:“自本无怨接受函签字之日起至好轻易满足三十六岁月内,要不是相互关系的股权证券锁定 突出达成协定,假如需求,我和我的同伙将注意法度。、法规与一般的说法 零件假定,经过两级商业界持股、协定受颁赠者人、厕足其间私募或延伸锁定期。 1-2-7 等办法以独占的事物个人对金石头东的实践把持位,并无怨接受交轻易满足三十六岁 月内,个人及个人的划一举动人概括具一些金石头东共有面积大于楼金教员及其 划一举动人具一些金石头东的共有面积,两者都经过的差异不没有这笔市的差异。 入股面积。 曲一喜及头等致举动人于 2016 年 12 维修业务股票上市的公司把持权的每月一次补充 充无怨接受函》:“自交轻易满足第三十七个成套之物月至六度音程十元纸币月内,要不是相互关系的股权证券锁定 突出达成协定,假如需求,个人及个人�

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